En esta ocasión, nos narra una conmovedora historia de amor entre tres jóvenes estudiantes: Paulie, Tory y Mouse.

Van a convivir en un elegante internado entre sus paredes, pasillos y aulas transcurrirán muchas horas de sus vidas, descubrirán un tipo de amor más profundo, lucharán por la lealtad y el compañerismo, harán frente a sus tristezas y problemas familiares.

"El film trata de una extraña lealtad entre las tres muchachas, de la pasión y el idealismo de la adolescencia", comentaba la veterana actriz Jackie Burroughs a la prensa durante el rodaje de la película, en la que ella encarna a la directora del internado.

Para Piper Perabo, esta realización de Léa Pool define a la perfección los límites del amor, sin olvidar que su personaje es totalmente inflexible y falto de disculpas en su obsesión por Tory.

El papel que interpreta Jessica Par‚ es un poco más susceptible, como un antídoto a su pasión y obligaciones que puedan definir las consecuencias que acarrea una relación lésbica. Ella es objeto de la presión de su familia y del entorno del colegio, rechazando continuar con esa peligrosa amistad pues se ha enamorado de Jake, un estudiante del cercano internado masculino.

Jake está interpretado por Luke Kirby, y esta es su primera película."El estatus social es muy importante para Jake, pues piensa que Tory es como un trofeo para él".

El tercer personaje femenino, y el más importante, es elde Mouse, una joven tímida a la que se le asigna la misma habitación que ya ocupan Paulie y Tory. Su presencia añade una muy interesante dimensión a la estructura del film, porque la historia destaca más la relación existente entre Paulie y Tory, pero narrada a través del punto de vista de la propia Mouse.

"Mouse se halla atrapada en un estado de indecisión. No sabe que hacer, no sabe que camino tomar y lo que no quiere es inclinarse de un lado o de otro",comentaba Mischa Barton a los reporteros de televisión durante la promoción de la película.
Las tres muchachas se hicieron amigas nada más iniciarse el rodaje, y su profesionalidad quedó bien patente desde el primer día. La intimidad que tuvieron durante todas las semanas de trabajo, era necesaria para reflejarla en la pantalla a través de sus personajes.

Léa Pool estaba entusiasmada con ellas, con su talento y su forma de actuar ante la cámara. "Estas tres jovencitas se sienten libres y seguras de poder llegar muy lejos. Estoy impresionada, pues con la mínima indicación que les doy saben a la perfección lo que les pido, lo que deben hacer".

Para ellas ha sido un rodaje inolvidable, les ha permitido conocerse y trabajar en un proyecto del que se venia hablando desde hacía mucho tiempo, debido a la categoría de su director.

La película se filmó en localizaciones de Montreal, y en los maravillosos terrenos de la Bishop University en Lennoxville (Quebec) durante casi dos meses.
En Febrero del 2001,se presentó con un gran éxito de crítica y público en el Festival de Cine de Sundance, creado y dirigido por Robert Redford. En Octubre del mismo año, acude a la Sección Oficial del Festival de Cine de Valladolid, donde se han exhibido casi todas las películas anteriores de Léa Pool con una impresionante acogida.